Почему одни и те же правила в разных странах понимают по‑разному
История права – это не про скучные книжки, а про то, как разные общества отвечали на один и тот же вопрос: «Что у нас считается нормой?» Когда вы слышите про конфликт законов или споры юристов о «толковании норм», за этим почти всегда стоит столкновение культур, экономик и правовых традиций. Сейчас, в 2025 году, это особенно заметно: бизнес за пару кликов выходит на международный рынок, а старые юридические подходы не всегда поспевают. Поэтому разберёмся, почему одинаковые слова в законе в разных странах могут означать совершенно разные вещи.
—
Базовые понятия: что мы вообще сравниваем
Что такое «правило» и «толкование»
Под «правилом» в юридическом смысле обычно понимают норму права – формализованное требование государства: что можно, что нельзя и что будет, если нарушить. Но сами по себе слова закона ничего не делают, пока кто‑то их не объяснит. Здесь появляется «толкование» – процесс, когда суд, регулятор, адвокат или учёный придаёт этим словам конкретный смысл в живой ситуации.
Если упростить, схема выглядит так:
— Текст закона →
— Контекст (история принятия, политика, экономика) →
— Толкование (как это понимает суд, чиновник, бизнес) →
— Практика (реальные решения и штрафы)
И вот эта средняя часть – контекст и толкование – в разных странах устроена по‑разному. Поэтому одна и та же формулировка вроде «разумный срок» или «должная осмотрительность» в США, Германии или Китае будет работать совсем по‑разному, хотя перевод на русский звучит одинаково.
Позитивное право против живой практики
Юристы любят говорить о «позитивном праве» – то есть о том, что прямо написано в нормах и кодексах. Но не менее важно «живое право» – фактическая практика применения. Исторически в континентальной Европе делали ставку на подробные кодексы и системность, тогда как англосаксонские страны (Англия, США, Канада, Австралия) выстраивали право через судебные прецеденты.
В 2025 году эти два мира активно сближаются: в Европе растёт значение решений высших судов, а в США всё больше внимания уделяется кодификации и «регуляторным гайдам». Но различия в том, КТО «последний интерпретатор» правил – парламент, суд или регулятор – никуда не делись.
—
Исторические корни: как традиции формируют разные трактовки
Римское право, обычаи и прецеденты
Чтобы понять современные расхождения, придётся сделать шаг назад на пару тысяч лет. Римское право, распространившееся по континентальной Европе, приучило юристов мыслить категориями системности, иерархий норм и логических конструкций. Отсюда традиция писать объёмные кодексы – Гражданский, Уголовный, Торговый – и пытаться охватить все случаи заранее.
В Англии всё пошло по другому пути: там судьи решали споры, опираясь на прошлые решения, формируя общее право (common law). Важнейшее правило было простым: если похожий кейс уже разбирался, суд больше связан тем, как его решили раньше, чем красивой абстрактной теорией. К XIX веку это привело к тому, что английские юристы читали не столько законы, сколько сложившиеся прецеденты.
Диаграмма в воображении может выглядеть так:
— Континентальная Европа:
«Кодекс → комментарии учёных → практика судов»
— Англосаксонский мир:
«Решения судов → общие принципы → законы как надстройка»
Это до сих пор влияет на трактовку правил в международных сделках и судебных спорах, даже если текст контракта или конвенции одинаковый.
XX век: идеология, войны и унификация
В XX веке к этим правовым традициям примешались идеологии и глобальные кризисы. После двух мировых войн возникла попытка унифицировать и выровнять подходы – появились международные конвенции, ООН, Советы Европы, позже – Евросоюз. Но каждое государство читало эти документы через собственную призму.
Пример: Европейская конвенция по правам человека формально едина для государств‑участников, но решения национальных судов и интерпретация понятий вроде «свобода выражения» или «частная жизнь» заметно различаются. В консервативных юрисдикциях права реже ставятся выше публичного порядка, в более либеральных – наоборот. Фраза одна и та же, а смысловой диапазон – от мягкого намёка до жёсткого барьера для государства.
После краха биполярной системы в 1990‑е глобализация ускорилась, и понадобилось международное юридическое консультирование для бизнеса: компании поняли, что «мы всё оформили по закону» в одной стране может означать значительные проблемы в другой, где трактовка тех же норм иная.
—
Правовые семьи: как системы задают стиль толкования
Континентальное и англосаксонское право
Для удобства юристы делят национальные системы на «правовые семьи». Это упрощение, но полезное.
1. Континентальное (романо‑германское) право
Основной упор – на кодификацию и иерархию норм. Суд по идее должен «применять закон», а не «создавать его». Примеры – Германия, Франция, многие страны Восточной Европы, часть Латинской Америки. Толкование чаще строится на:
— буквальном анализе текста;
— выявлении воли законодателя;
— системном сопоставлении норм одного кодекса.
2. Англосаксонское (common law)
Здесь суды открыто признаются законодателями в конкретных делах, а законы – это скорее «надстройка» над уже сложившейся прецедентной тканью. Примеры – Великобритания, США (за исключением Луизианы в гражданском праве), Австралия. Толкование фокусируется на:
— поиске аналогичных решений в прошлом;
— интерпретации открытых категорий («reasonableness», «fairness»);
— балансировании интересов сторон в рамках установленных принципов.
Тот же термин «добросовестность» (good faith) в Германии является твёрдым юридическим инструментом, через который суд реально переписывает условия договора, если они явно противоречат этому принципу. В США же напрямую ссылаться только на «good faith» обычно недостаточно – суд посмотрит, есть ли конкретное нарушение контракта или деловой практики, и будет искать баланс, а не переписывать обязательства с нуля.
Религиозные и гибридные системы
Отдельная линия – страны, где значительную роль играет религиозное право (например, исламское шариатское право, встроенное в национальную систему). Там возникает ещё один слой толкования: религиозные тексты, богословские школы, решения религиозных судов.
Многие юрисдикции – гибридные. Например, в странах Азии можно увидеть сочетание континентальных кодексов, английских прецедентов и местных обычаев. Исторические колониальные влияния и стремление привлечь иностранные инвестиции приводят к тому, что формально действуют «современные» законы, а интерпретируются они, опираясь на традиционную социальную структуру.
—
Как одно и то же правило меняет смысл в разных странах
Пример с корпоративным управлением и ответственностью директоров
Возьмём не абстракцию, а живую тему: ответственность директора перед компанией. В большинстве стран написано примерно одно и то же – директор должен действовать добросовестно, разумно и в интересах компании. Но на практике:
— В США суды используют business judgment rule: если директор действовал информированно, без конфликта интересов и с верой в пользу для компании, суд редко будет вмешиваться, даже если результат оказался неудачным. Здесь толкование фокусируется на процессе принятия решения.
— В Германии суд с большей готовностью анализирует, не вышел ли директор за пределы разумного предпринимательского риска, и может возложить на него личную ответственность даже при отсутствии явного конфликта интересов. Акцент делается на том, насколько тщательно была оценена риск‑прибыль.
— В некоторых развивающихся юрисдикциях формально декларируется строгость, но фактическая судебная практика слабо развита, и правила используются скорее как инструмент давления, чем как предсказуемый стандарт поведения.
В итоге при сопровождении внешнеэкономической деятельности под ключ юристы должны не только понимать, что написано в законе, но и знать, как именно суды в этой стране читают фразы про «разумность» и «добросовестность».
Пример с персональными данными и приватностью
Ещё одна горячая тема – защита данных. В ЕС действует GDPR, и формулировки о согласии, целях обработки и праве на забвение довольно детализированы. Но даже внутри Евросоюза регуляторы трактуют их по‑разному: кто‑то жёстко штрафует на миллионы евро, а кто‑то ограничивается предписаниями и мягкими мерами.
В США долгое время главную роль играли отраслевые законы и практика Федеральной торговой комиссии (FTC). Там понятие «unfair or deceptive practices» трактуется широко, но через призму потребительской защиты, а не фундаментального права на приватность. В 2020‑х годах пошла волна новых законов штатов, но всё равно концептуально это другой взгляд: меньше акцента на едином общем праве и больше – на контракте и честности по отношению к потребителю.
В азиатских странах нередко действует система, где закон декларирует высокие стандарты, но регулятор имеет большую свободу усмотрения. То есть толкование может меняться в зависимости от политической воли и экономической ситуации, а не только от формального текста.
—
Где особенно «разъезжаются» трактовки
Оценочные понятия и «серые зоны»
Чем больше в правиле оценочных слов, тем выше риск, что в разных странах оно «заиграет» по‑разному. Ключевые маркеры:
1. «Разумный» (reasonable, angemessen, разумный срок / цена / риск).
2. «Добросовестный» (good faith).
3. «Существенный» (material, wesentliche).
4. «Справедливый» (fair).
В одних системах такие слова воспринимаются как простор для гибкого, но предсказуемого анализа; в других – как возможность подогнать решение под желаемый результат. Поэтому услуги адвоката по международному праву часто сводятся не к переводу текста нормы, а к объяснению: «Как это обычно понимает суд вот в этой конкретной стране, и чего он точно не одобрит».
Публичный порядок и императивные нормы
Даже если страны подписали одну и ту же конвенцию, каждая оставляет за собой «предохранитель» – оговорку о публичном порядке. Это значит: «Если применение иностранного правила сильно противоречит нашим базовым ценностям, мы просто откажемся его использовать».
Иногда это выглядит предсказуемо (например, отказ признавать сделки, которые противоречат конституции), но иногда – неожиданно для бизнеса. Так, в одних странах определённые виды ограничений конкуренции рассматриваются как допустимые, в других – как недопустимые по причинам защиты потребителя или национальной безопасности. На бумаге формулировки очень похожи, но толкование понятия «публичный интерес» радикально различается.
—
Комплаенс, бизнес и международные договоры
Как компании «переводят» разные правила на единый язык внутри
Международный бизнес в 2020‑х переживает бурный период: санкции, налоговые реформы, цифровое регулирование. Когда одна корпорация работает сразу в 30 юрисдикциях, ей приходится выстраивать собственную систему комплаенса – внутренние правила, которые чуть строже, чем минимум по закону. Возникает задача: комплаенс и соответствие требованиям законодательства разных стран должны быть сведены к набору понятных бизнесу процедур.
Юристы здесь действуют как «переводчики»:
— берут нормы разных стран (часто противоречивые);
— анализируют риски (штрафы, уголовная ответственность, репутационные потери);
— составляют единые стандарты поведения, которые, с одной стороны, не блокируют бизнес, а с другой – учитывают самые жёсткие требования из ключевых юрисдикций.
Отсюда появляются глобальные политики по борьбе с коррупцией, защите данных, экспортному контролю, которые иногда строже, чем местное право, именно потому, что ориентируются на самый строгий возможный сценарий.
Правовая экспертиза договоров с иностранными контрагентами
Когда компании заключают сделки через границы, текст договора становится полем битвы смыслов. Каждое слово здесь важно, потому что одно и то же выражение по‑разному воспринимается судами разных стран. Поэтому правовая экспертиза договоров с иностранными контрагентами – это не только проверка, нет ли явных ошибок, но и оценка, как эти формулировки сработают в потенциальном споре.
Юристу приходится задавать неудобные вопросы:
1. Какое право выбрано применимым, и как эта система склонна толковать ключевые понятия договора?
2. Какой суд или арбитраж будет рассматривать спор, и насколько он независим и опытен в международных делах?
3. Не окажется ли, что часть условий вообще не может быть исполнена из‑за императивных норм местного права одной из сторон?
Без ответов на эти вопросы текст, который кажется «понятным и логичным», в разных странах может породить противоположные выводы.
—
Роль юристов и консультантов в мире разных трактовок
Почему без «проводника» в чужую систему уже не обойтись
В 2025 году международные цепочки поставок, удалённая работа и цифровые сервисы сделали пересечение правовых систем ежедневной нормой, а не исключением. Отсюда вырос отдельный рынок – международное юридическое консультирование для бизнеса, где специалисты не просто читают законы, но и объясняют, как реально думают суды и регуляторы в конкретной стране.
Хороший консультант в такой сфере:
1. Знает историю правовой системы – откуда взялись её подходы.
2. Понимает актуальную политику и тренды (что сейчас «болит» у регулятора).
3. Может перевести абстрактные термины на язык конкретных рисков: штрафы, аресты, запрет на операции, блокировку сервисов.
Фактически он соединяет текст нормы, традицию её толкования и бизнес‑логику клиента.
Услуги «под ключ» и интеграция разных правовых культур
Когда компании говорят, что им нужно сопровождение внешнеэкономической деятельности под ключ, они обычно подразумевают комплекс: анализ законов, подготовку договоров, настройку комплаенса, проверку контрагентов, а иногда и обучение менеджеров. Вся сложность в том, что за сухими документами скрывается столкновение разных представлений о том, что «нормально», а что «слишком рискованно».
Например, в одной культуре абсолютно естественно дарить дорогие подарки партнёрам, в другой это уже может быть истолковано как коррупция. С точки зрения закона это вопрос определения «неправомерного вознаграждения» и «обычного делового жеста», и эти определения по миру сильно плавают. Юрист здесь выполняет роль «культурного модератора» и подбирает такие формулировки и процессы, которые и бизнесу не мешают, и под удар компанию не подставляют.
—
Итоги: куда всё движется к 2025 году
Разные трактовки правил – это не баг, а естественное следствие того, что у стран разная история, политика и социальный опыт. Сближение происходит, но не через полное «выравнивание», а через постоянный диалог: международные суды, арбитражи, глобальные стандарты комплаенса и мягкое давление инвесторов.
Главный тренд на ближайшие годы – не исчезновение различий, а повышение прозрачности. Всё чаще государствам приходится объяснять, почему они трактуют ту или иную норму именно так, а бизнесу – заранее планировать, какие значения эти нормы примут в разных точках мира. В этом мире выигрывает не тот, у кого «самый идеальный закон на бумаге», а тот, кто лучше понимает, как этот закон превращается в конкретные решения судов и регуляторов, и умеет встроиться в эту логику, не отказываясь от своих целей.